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來源：壹財(cái)信

(資料圖)

作者：童牧瑤

2014年1月8日，國科天成科技股份有限公司（下稱：國科天成）成立于北京。目前，公司主要從事紅外熱成像等光電領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，同時(shí)還開展了遙感數(shù)據(jù)應(yīng)用、信息系統(tǒng)開發(fā)和衛(wèi)星導(dǎo)航接收機(jī)研制等其他業(yè)務(wù)作為補(bǔ)充。

2022年6月10日，國科天成創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)獲深交所受理，開啟IPO之旅。本次闖關(guān)，國科天成攜手保薦機(jī)構(gòu)國泰君安，審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會(huì)所，評(píng)估機(jī)構(gòu)中水致遠(yuǎn)，截至2023年1月5日，已進(jìn)行了兩輪問詢回復(fù)。

毛利率下降，資金拆借頻繁

作為深耕紅外熱成像等光電領(lǐng)域的企業(yè)，國科天成2019年至2022年1-6月（下稱：報(bào)告期）依托紅外圖像處理、成像電路設(shè)計(jì)、可見光與紅外光共光路等核心技術(shù)，重點(diǎn)發(fā)展紅外產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并帶動(dòng)零部件銷售業(yè)務(wù)和光電研制業(yè)務(wù)發(fā)展，2020年和2021年公司光電業(yè)務(wù)整體收入增速分別高達(dá)79.31%和63.01%，呈高速增長趨勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi)，國科天成營業(yè)毛利主要來自主營業(yè)務(wù)，其中光電業(yè)務(wù)的毛利占比分別為92.26%、84.40%、83.74%和71.83%，是公司最主要的盈利來源。但是，報(bào)告期內(nèi)國科天成的主營業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢(shì)，其原因則是受光電業(yè)務(wù)影響。

報(bào)告期內(nèi)，國科天成光電業(yè)務(wù)的毛利率分別為55.24%、45.64%、41.94%和31.79%，整體呈下降趨勢(shì)，主要系光電研制業(yè)務(wù)毛利率及收入占比下降所致。同時(shí)在光電業(yè)務(wù)收入中紅外產(chǎn)品毛利率整體上也呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)。

此外，在公司內(nèi)控治理上，國科天成也存在頻繁資金拆借的問題。

國科天成實(shí)際控制人羅玨典曾在2018年向公司借款20.00萬元用于個(gè)人開支，原監(jiān)事閆立根在2019年和2020年曾向公司借款合計(jì)65.00萬元用于個(gè)人開支，合營企業(yè)銳譜特（寧波）光電技術(shù)有限公司（下稱：銳譜特光電）曾于2020年向全資子公司中科天盛衛(wèi)星技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱：中科天盛）借款136.50萬美元用于生產(chǎn)經(jīng)營。截至報(bào)告期末，羅玨典、閆立根已歸還向公司的全部借款，銳譜特光電因經(jīng)營虧損尚未向公司歸還借款。

子公司凈資產(chǎn)突增，或因股東實(shí)繳出資

值得注意的還有，一子公司在與國科天成進(jìn)行股份置換時(shí)，其凈資產(chǎn)突增或與國科天成實(shí)繳出資額有關(guān)。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，中科天盛成立于2017年3月21日，創(chuàng)立之初申淑敏（國科天成股東，間接持股8.84%）持股80%，國科天成持股20%。同月，申淑敏設(shè)立西藏晟大方霖創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司（下稱：晟大方霖），并作為中科天盛的員工持股平臺(tái)，當(dāng)年5月申淑敏將所持中科天盛 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至晟大方霖。

據(jù)招股書，2018年5月18日，國科天成（北京）科技有限公司（下稱：天成有限，系國科天成前身）與晟大方霖簽署《增資協(xié)議》，約定晟大方霖所持中科天盛80%股權(quán)作價(jià)5,699.86萬元對(duì)天成有限增資66.74萬元，增資價(jià)格為85.40元/注冊(cè)資本，該價(jià)格與同期外部股東增資價(jià)格一致。

同時(shí)，招股書披露，截至上述協(xié)議簽署日，中科天盛成立不足兩年，晟大方霖所持中科天盛80%股權(quán)對(duì)應(yīng)的5,699.86萬元交易作價(jià)，系天成有限及本次新進(jìn)股東與晟大方霖基于中科天盛業(yè)務(wù)前景、遙感行業(yè)估值水平和天成有限本次增資估值水平，經(jīng)各方協(xié)商一致所確定，未以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。當(dāng)年的5月28日，天成有限與晟大方霖簽訂了《股權(quán)置換及相關(guān)事宜的協(xié)議書》。

但是據(jù)一輪問詢回復(fù)，截至2018年5月，中科天盛尚處于前期研發(fā)和市場(chǎng)拓展階段，無專利技術(shù)和營業(yè)收入，總資產(chǎn)、總負(fù)債和凈資產(chǎn)分別僅為103.39萬元、101.44萬元和1.95萬元。

同時(shí)在一輪問詢回復(fù)中，國科天成將本次股權(quán)換購的時(shí)間確認(rèn)為2018年12月，在2018年12月24日，公司基于謹(jǐn)慎性原則將晟大方霖持有的中科天盛80%股權(quán)，按同次增資協(xié)議約定的增資單價(jià)85.40元計(jì)算的5,699.86萬元公允價(jià)值與股權(quán)置換日晟大方霖持有的80%中科天盛股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額189.05萬元的差額部分，即5,510.81萬元確認(rèn)為股份支付費(fèi)用，并一次性計(jì)入當(dāng)年度損益。

綜上，從2018年5月簽署相關(guān)協(xié)議到當(dāng)年12月股權(quán)置換日，中科天盛的凈資產(chǎn)從1.95萬元增至236.31萬元。據(jù)中科天盛在企信網(wǎng)公示的2018年年報(bào)顯示，晟大方霖認(rèn)繳4,000萬元，2018年1月5日實(shí)繳出資額40萬元，國科天成認(rèn)繳1,000萬元，2018年10月9日認(rèn)繳了出資額432萬元,不知是在5月之后中科天盛因?yàn)橛€是因?yàn)楣蓶|國科天成增加實(shí)繳資金，使中科天盛的凈資產(chǎn)大幅提升？

原材料單品均價(jià)飆升，問詢回復(fù)避重就輕

值得一提的是，國科天成在問詢回復(fù)中披露供應(yīng)商的信息與供應(yīng)商公示的信息出現(xiàn)矛盾。

陜西諾維北斗信息科技股份有限公司（下稱：諾維北斗）系國科天成報(bào)告期內(nèi)新增的供應(yīng)商之一。據(jù)招股書，2021年國科天成向其采購定制產(chǎn)品的金額為884.96萬元，同時(shí)根據(jù)國科天成于2022年10月21日披露的一輪問詢回復(fù)第113頁供應(yīng)商諾維北斗的介紹，國科天成僅在2021年與諾維北斗存在業(yè)務(wù)往來，在報(bào)告期其他各期與諾維北斗無其他業(yè)務(wù)往來。一輪問詢回復(fù)第110頁、111頁披露的國科天成向供應(yīng)商不同年度采購金額的變化中僅披露了在2021年國科天成向諾維北斗采購的金額，這似乎也印證了國科天成“2021年與諾維北斗存在業(yè)務(wù)往來”的說法。

但是一輪問詢回復(fù)第108頁報(bào)告期各期前五名供應(yīng)商基本情況介紹中披露，與諾維北斗的合作歷史開始于2020年，且在供應(yīng)商諾維北斗披露的2020年新三板年報(bào)中，國科天成為諾維北斗當(dāng)年度的第五大客戶，交易金額為415.93萬元，這與國科天成問詢回復(fù)中“僅2021年與諾維北斗存在業(yè)務(wù)往來，在報(bào)告期其他各期無業(yè)務(wù)往來”的說法相悖。

（截圖來自諾維北斗2020年年報(bào)）

報(bào)告期內(nèi)，國科天成主要采購內(nèi)容為探測(cè)器、鏡頭及鏡片、電子元器件及電路板、定制產(chǎn)品、外購機(jī)芯/整機(jī)、其他。其中，探測(cè)器、鏡頭及鏡片的采購金額合計(jì)分別為2,485.50萬元、9,723.03萬元、17,059.79萬元和21,647.85萬元，采購占比分別為44.30%、75.84%、72.70%和79.96%。

報(bào)告期內(nèi)，公司鏡頭及鏡片采購金額分別為933.18萬元、2,791.21萬元、3,356.52萬元和811.06萬元，其中制冷型鏡頭采購占比分別為93.49%、93.91%、78.98%和73.03%。

值得注意的是，2022年上半年，國科天成采購鏡片的均價(jià)為6.22萬元/個(gè)，而在之前2019年至2021年國科天成采購鏡片的均價(jià)分別為0.09萬元/個(gè)、0.08萬元/個(gè)、0.07萬元/個(gè)，處于下降趨勢(shì)。然而2022年上半年的采購均價(jià)卻飆升至6.22萬元/個(gè)，是2021年鏡片采購均價(jià)的88.86倍，造成該產(chǎn)品均價(jià)飆升的原因，國科天成在招股書中并未解釋。

深交所在問詢中要求國科天成結(jié)合公開市場(chǎng)報(bào)價(jià)或同行業(yè)可比公司、上下游（擬）上市公司采購或銷售相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格以及公司向不同供應(yīng)商采購探測(cè)器、鏡頭及鏡片的價(jià)格差異，進(jìn)一步分析報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要原材料探測(cè)器、鏡頭及鏡片采購單價(jià)的公允性，但國科天成在鏡頭與鏡片部分僅回復(fù)了制冷型鏡頭的采購價(jià)格公允性及向不同供應(yīng)商采購的價(jià)格差異，對(duì)于其他兩個(gè)產(chǎn)品則是以“公司采購的其他鏡頭及鏡片金額較小，且型號(hào)規(guī)格較多，價(jià)格可比性較差”一句總結(jié)語囊括，并未提及鏡片均價(jià)在2022年上半年飆升的原因，到底是何原因?qū)е拢覀儾坏枚?/p>

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