布局復(fù)合調(diào)味品賽道收效甚微的蓮花健康（600186，SH），如今又瞄準(zhǔn)新賽道。近日蓮花健康公告稱，要收購(gòu)杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州金羚羊”）不低于20%股權(quán)，并且標(biāo)的實(shí)控人蔡紅亮要促成蓮花健康成為杭州金羚羊控股股東，杭州金羚羊?yàn)椤白脏隋仭逼放频哪腹尽?/p>

【資料圖】

披露上述公告同日，上交所的問詢函“火速”抵達(dá)，投資意向尚未披露股價(jià)已“提前”異動(dòng)、并購(gòu)標(biāo)的估值溢價(jià)率最高達(dá)20倍是否涉嫌利益輸送，如何與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同，是蓮花健康此次收購(gòu)不可回避的質(zhì)疑。

股價(jià)為何提前“精準(zhǔn)”異動(dòng)

正所謂事出反常必有妖，蓮花健康股價(jià)提前異動(dòng)，不免讓其內(nèi)幕管理工作受到質(zhì)疑。

3月27日盤后，蓮花健康發(fā)布一則簽訂投資意向協(xié)議書稱，公司擬收購(gòu)杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，標(biāo)的公司實(shí)際控制人促成公司成為標(biāo)的公司的控股股東，包括但不限于支持修改乙方公司章程、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議等。

標(biāo)的成立于2018年5月22日，主要從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。蔡紅亮為標(biāo)的公司間接控股股東、實(shí)際控制人，持有標(biāo)的公司38.7983%股權(quán)，其中直接持有標(biāo)的公司4.0737%股權(quán)，并通過Panda International Investment Management Limited間接持有標(biāo)的公司股權(quán)34.7246%。

在該投資意向公告發(fā)布前一日和當(dāng)天，即3月26日、3月27日，蓮花健康股價(jià)分別上漲6.49%和5.02%。

對(duì)此，有股民在蓮花健康股吧表達(dá)不滿，并稱“看這兩天走勢(shì)，消息泄露，莊家掃貨，嚴(yán)查”。這也是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的問題，上交所要求蓮花健康說明籌劃本次收購(gòu)事項(xiàng)的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并按規(guī)定報(bào)送內(nèi)幕信息知情人名單以供內(nèi)幕交易核查。

消息是否提前泄露？蓮花健康相關(guān)人士稱，肯定沒有的。

收到問詢函之后，蓮花健康很快“見光死”。繼3月28日收跌4.78%之后，3月29日股價(jià)繼續(xù)下挫。截至3月29日收盤，蓮花健康報(bào)2.74元/股，跌幅為1.79%。

標(biāo)的估值高不高

相較于此次交易標(biāo)的杭州金羚羊，更為讓消費(fèi)者熟知的是其擁有的自熱火鍋——“自嗨鍋”品牌。有報(bào)道稱，2021年自嗨鍋品牌線上全渠道“雙11”期間總銷售額突破1億元，連續(xù)四年霸榜第一。

自嗨鍋的出圈背后，營(yíng)銷是必不可少的環(huán)節(jié)。相關(guān)媒體報(bào)道，自嗨鍋一方面頻繁在綜藝節(jié)目和影視劇中進(jìn)行廣告植入；另一方面，其聯(lián)手歐陽(yáng)娜娜、那英、華晨宇、謝娜等明星在直播間和微博大量“種草”。

憑借營(yíng)銷，杭州金羚羊收入可觀。數(shù)據(jù)顯示，2022年杭州金羚羊?qū)崿F(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為81970萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1993.85萬(wàn)元。

盡管“自嗨鍋”名聲在外，但其也曾多次陷入食品安全風(fēng)波。另外，在黑貓投訴平臺(tái)搜索“自嗨鍋”，共有投訴信息近600條，其中大多是“吃出皮筋”“吃出蟲子”“吃出毛發(fā)”“肉變質(zhì)”等食品安全問題。

蓮花健康亦給出標(biāo)的很高的溢價(jià)。截至2022年末，杭州金羚羊資產(chǎn)總額約7.34億元，負(fù)債5.94億元。標(biāo)的公司凈資產(chǎn)約1.4億元，此次收購(gòu)20%股權(quán)對(duì)價(jià)介于3億元至6億元之間，蓮花健康給出了高達(dá)970%到2000%的溢價(jià)率。蓮花健康坦言，收購(gòu)資金來(lái)源為自有或自籌資金(銀行借款)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緺I(yíng)運(yùn)資金將會(huì)減少，可能會(huì)對(duì)公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)造成一定影響。

上交所則要求蓮花健康核實(shí)并補(bǔ)充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權(quán)變動(dòng)和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；同時(shí)，與同行業(yè)可比公司對(duì)比，說明本次交易對(duì)價(jià)的合理以及是否會(huì)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等，要求說明是否存在向交易對(duì)方或相關(guān)方輸送利益的情況。對(duì)于標(biāo)的的價(jià)格是怎么評(píng)估的？蓮花健康相關(guān)人士稱“不清楚這個(gè)事情”。

業(yè)務(wù)如何協(xié)同

蓮花健康官網(wǎng)顯示，該公司創(chuàng)建于1983年，前身為河南蓮花味精股份有限公司，是一家專注于調(diào)味品和健康食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的上市企業(yè)。蓮花健康曾是全國(guó)最大味精生產(chǎn)和出口基地，曾陷入經(jīng)營(yíng)和債務(wù)危機(jī)。2019年4月，蓮花健康還曾由于持續(xù)虧損被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2020年，蓮花健康通過司法重整，才擺脫了連年虧損的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)摘帽。蓮花健康并宣布開始布局復(fù)合調(diào)味品。

鈦媒體APP注意到，2022年上半年，蓮花健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.6億元，同比增長(zhǎng)1.16%，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)3190.23萬(wàn)元。具體而言，味精依舊是蓮花健康的主要營(yíng)收來(lái)源，而復(fù)合調(diào)味品業(yè)務(wù)占比依舊不高。2022年上半年，蓮花健康味精等氨基酸調(diào)味品實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入6.29億元，占營(yíng)收比重為73.09%；面粉和面制品實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入1.11億元，占比約12.87%；雞精等復(fù)合調(diào)味品實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入9725萬(wàn)元，收入比例為11.3%。從具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，蓮花健康的復(fù)合調(diào)味品業(yè)務(wù)的推進(jìn)尚未見成效。

此次收購(gòu)杭州金羚羊，算是蓮花健康的新嘗試。蓮花健康表示，公司實(shí)施本次收購(gòu)，旨在完善公司產(chǎn)業(yè)布局及提升未來(lái)盈利能力，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬談到，從最近幾年的整體運(yùn)營(yíng)來(lái)看，自嗨鍋并不是非常搶眼，但從前瞻性的角度看，未來(lái)依舊有一定的發(fā)展空間和機(jī)會(huì)。而蓮花健康作為一家味精企業(yè)，從其多品牌、多品類、多場(chǎng)景、多渠道、多消費(fèi)人群的五多戰(zhàn)略出發(fā)去加持自嗨鍋，也是由于看好預(yù)制菜的發(fā)展。“隨著新生代的人口紅利不斷疊加，這一類的產(chǎn)品有它的發(fā)展紅利，但是(發(fā)展情況)同樣有待觀察。”

不過，上交所在問詢函中追問，杭州金羚羊與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，要求說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同。并進(jìn)一步披露標(biāo)的公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

關(guān)于如何協(xié)同的問題，蓮花健康相關(guān)人士并未正面回應(yīng)，僅表示“目前合作只是一個(gè)意向，如果有新進(jìn)展會(huì)公告”。面對(duì)監(jiān)管提出地種種拷問，蓮花健康溢價(jià)收購(gòu)“自嗨鍋”母公司是否還能順利推進(jìn)，鈦媒體APP將持續(xù)關(guān)注。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）