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近日，上海證券交易所發布關于對新疆鑫泰天然氣股份有限公司重大資產重組草案的信息披露的問詢函(上證公函【2023】0146號)。2月18日，新疆鑫泰天然氣股份有限公司(簡稱“新天然氣”，603393.SH)發布重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)。

新天然氣通過全資孫公司香港利明作為本次交易的要約人，提請亞美能源董事會在滿足先決條件的前提下向計劃股東提出私有化亞美能源的建議，其中涉及根據開曼群島公司法第86條以協議安排方式私有化亞美能源，計劃股東將獲得香港利明支付的現金1.85港元/股作為私有化對價。協議安排完成后，亞美能源將成為香港利明的全資子公司，并從香港聯交所退市。

截至報告書出具之日，亞美能源已發行3395316832股股份，香港利明持有亞美能源1933704886股股份，占亞美能源已發行股份的56.95%，將不作為計劃股份的一部分。

【資料圖】

本次交易標的為亞美能源除香港利明以外的全部股東所持亞美能源43.05%的已發行股份，合計為1461611946股已發行股份。本次交易為亞美能源私有化安排，潛在交易對方為標的公司除香港利明以外的全部股東。本次交易價格為香港利明向計劃股東以現金方式按照1.85港元/股支付現金付款，本次交易總價約為2703982100.10港元(27.04億港元)。

本次交易的資金來自于新天然氣的自有資金和自籌資金。其中自籌資金為新天然氣全資子公司四川利明向民生銀行烏魯木齊分行申請的15億元人民幣并購貸款，上市公司為四川利明提供了不可撤銷的連帶責任保證擔保及所持四川利明100%股權質押擔保，四川利明提供所持香港利明100%股權質押擔保，香港利明為四川利明提供了所持亞美能源1933704886股普通股質押擔保；自有資金為新天然氣經營積累資金10億元人民幣。

本次交易的交易對方中，左娜系新天然氣控股股東、實際控制人明再遠的配偶，為上市公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

本次交易系新天然氣以協議安排的方式私有化亞美能源。由于標的公司為香港聯交所上市公司，具有公開交易市場價格，本次私有化交易價格是新天然氣基于亞美能源近期公開交易價格的基礎上，綜合考慮并全面評估標的公司的資產狀況、盈利水平、技術水平、發展條件、未來趨勢等因素，并參考境內上市公司私有化收購香港上市公司的溢價水平而確定的。上市公司已聘請銀河證券以2022年12月31日為估值基準日對標的資產進行估值分析并出具估值報告，從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允性。本次交易價格為每股1.85港元，標的公司1461611946股股份對應交易價格為27.04億港元。

標的公司亞美能源在2020年度、2021年度以及2022年1-9月3個報告期內，天然氣資產賬面凈值分別為22.25億元、24.53億元、25.31億元，累計折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。

新天然氣聘請信達證券擔任本次交易的獨立財務顧問，項目主辦人為劉文選、湯玉、付敏，聘請了北京市君合律師事務所作為本次交易的中國法律顧問。會計師事務所為中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)。估值機構為中國銀河證券股份有限公司

上海證券交易所指出，草案顯示，截止2022年9月30日，標的公司天然氣資產的賬面凈值為25.31億元，勘探及評估資產賬面凈值為8.05億元。天然氣資產價值包括鉆探成本、勘探及評價成本、開發成本及與煤層氣生產資產相關的其他直接成本，從2020年至2022年9月的兩年一期中，天然氣資產計提折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。請公司補充披露：(1)區分潘莊區塊和馬必區塊，列示天然氣資產的具體構成及明細；(2)區分潘莊區塊和馬必區塊，列示勘探及評估資產具體構成及明細；(3)結合勘探及評價成本與勘探及評估資產的區別、核算內容、各區塊勘探進度，說明劃分依據及合理性；(4)結合業務開展、天然氣資產計提折舊的具體方法，說明天然氣資產折舊逐年增長的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0146號

關于對新疆鑫泰天然氣股份有限公司重大資產重組草案的信息披露的問詢函

新疆鑫泰天然氣股份有限公司：

經審閱你公司提交的《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱草案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1、公司于2018年通過要約收購取得亞美能源(以下簡稱亞美能源或標的公司)控制權，目前已合計持有亞美能源56.95%股份。本次擬繼續收購亞美能源的全部剩余股權并將其從聯交所私有化退市。公開信息顯示，Wisdom Treasure Holdings Inc.目前持有亞美能源17.72%股權，為第二大股東。請公司補充披露：(1)本次繼續收購標的公司剩余股權的具體原因及主要考慮；(2)Wisdom Treasure Holdings Inc.的基本信息，包括取得標的公司股權的具體情況，是否與公司及實際控制人存在關聯關系；(3)本次交易在收購股份數量、比例等方面的具體達成條件，如Wisdom Treasure Holdings Inc.不參與本次要約，是否可能對方案的后續推進構成重大障礙。請財務顧問發表意見。

2、草案披露的亞美能源兩年一期財務數據顯示，2020年至2022年9月30日，潘莊區塊營業收入占亞美能源營業收入的比例分別為93.74%、87.55%、75.57%，雖逐年下降，但仍占標的公司營業收入的四分之三以上。此外，潘莊區塊的《產品分成合同》將于2028年3月3日到期，剩余時間僅有5年。請公司補充披露：(1)根據目前與合作方的溝通情況，標的公司續簽《產品分成合同》是否存在障礙；(2)若該《產品分成合同》到期無法續期，是否將對標的公司的持續盈利能力造成重大不利影響，標的公司對該潛在風險有何處理安排。請財務顧問發表意見。

3、公司在2018年收購亞美能源的重組草案中披露，馬必項目年設計產能為10億立方米。本次交易草案顯示，該項目2022年1-9月的產量為1.89億立方米，請公司補充披露：(1)馬必項目目前的設計產能情況較前期是否發生變化，現有產能與設計產能不一致的原因及合理性；(2)結合馬必項目目前開發進度、后續開發計劃、預計后續資金投入及資金來源等，分析說明未來按期達產、運營是否存在較大不確定性，并充分提示風險。請財務顧問發表意見。

4、草案披露稱，亞美能源生產的煤層氣，需首先用來支付稅、費和回收生產、勘探、開發相關成本，剩余煤層氣為余額氣，余額氣由可分配余額氣和留成氣組成，可分配余額氣將由合作雙方根據參與權益進行分配，留成氣需全部分配給中方合作伙伴。請公司補充披露：(1)煤層氣用來支付稅、費和回收各項成本的具體比例和會計處理方式；(2)可分配余額氣和留成氣的具體分配比例或分配方式；(3)留成氣分配給中方合作伙伴是否說明該合作方取得了超出《產品分成合同》所約定權益的收益，標的公司的利益是否受到損害。請財務顧問發表意見。

5、草案顯示，截止2022年9月30日，標的公司天然氣資產的賬面凈值為25.31億元，勘探及評估資產賬面凈值為8.05億元。天然氣資產價值包括鉆探成本、勘探及評價成本、開發成本及與煤層氣生產資產相關的其他直接成本，從2020年至2022年9月的兩年一期中，天然氣資產計提折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。請公司補充披露：(1)區分潘莊區塊和馬必區塊，列示天然氣資產的具體構成及明細；(2)區分潘莊區塊和馬必區塊，列示勘探及評估資產具體構成及明細；(3)結合勘探及評價成本與勘探及評估資產的區別、核算內容、各區塊勘探進度，說明劃分依據及合理性；(4)結合業務開展、天然氣資產計提折舊的具體方法，說明天然氣資產折舊逐年增長的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

6、草案附件顯示，潘莊項目和馬必項目各有臨時用地200余處和300余處，其中各有100余處臨時用地已經超出批復使用期限或協議期限。請公司補充披露：(1)目前就已超期臨時用地辦理相應續期手續是否存在障礙，預計將在何時完成續期；(2)超期臨時用地的使用情況，如在繼續使用中，是否存在法律風險或潛在糾紛；

(3)如超期臨時用地未能完成續期，是否會對標的公司生產經營帶來不利影響。請財務顧問和律師發表意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月三日