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沙鋼系擬收購南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(以下簡稱“南京鋼聯(lián)”)60%股權一事或遭南京鋼聯(lián)重要股東“截胡”。

4月2日晚間，南京鋼聯(lián)旗下上市公司南鋼股份發(fā)布公告稱，持有南京鋼聯(lián)40%股權的重要股東南鋼集團向復星高科及其一致行動人出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權行使優(yōu)先購買權的通知》，決定行使優(yōu)先購買權，購買復星高科及其一致行動人持有的南京鋼聯(lián)60%股權。當天，交易各方共同簽署了《股權轉讓協(xié)議》，整體轉讓對價包括135.8億元以及南鋼集團為滿足行使優(yōu)先購買權時的同等條件而需支付的沙鋼集團誠意金相應資金成本，合計138.79億元。

百億元并購遇波折

(相關資料圖)

去年10月20日，南鋼股份發(fā)布公告稱，公司收到控股股東南京鋼聯(lián)提供的文件，沙鋼集團有意向受讓南京鋼聯(lián)60%股權，交易對價不超過160億元。彼時，為了凸顯收購誠意，沙鋼集團還支付了80億元誠意金。

今年3月14日，南鋼股份發(fā)布收購進展公告稱，公司間接控股股東復星高科及其一致行動人當日與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資共同簽署了《股權轉讓協(xié)議》，約定擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉讓其所持南京鋼聯(lián)60%的股權，轉讓對價確定為135.8億元。

不過，交易各方正式簽署《股權轉讓協(xié)議》后19天，這起百億元并購案發(fā)生了實質性變化。

4月2日，南鋼集團與新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，增資完成后將持有南鋼集團其55.2482%股權，成為南鋼集團控股股東。同日，南鋼集團宣布對南京鋼聯(lián)60%股權轉讓一事行使優(yōu)先購買權。

上述南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，成為上市公司南鋼股份間接控股股東，南鋼股份實際控制人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司。

“出讓方可以與公司外部的受讓方簽署股權轉讓協(xié)議。不過，協(xié)議雖已簽署，具體能否履行還得看標的公司其他內部股東是否行使優(yōu)先購買權。如果其他股東選擇行使優(yōu)先購買權，那么出讓方與前述外部受讓方簽署的協(xié)議就無法繼續(xù)履行。在這個并購案里，沙鋼集團擬購買南京鋼聯(lián)股權的計劃基本可以確定無法推進了。”上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示。

完成收購還需過多道關

“得益于供給側結構性改革成果，鋼鐵行業(yè)進入了高質量發(fā)展階段。南京鋼聯(lián)這塊資產還是不錯的，也許這就是其比較受歡迎的一個原因。”透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示。

南京鋼聯(lián)官網信息顯示，該公司是江蘇鋼鐵工業(yè)搖籃，國家高新技術企業(yè)、國家知識產權示范企業(yè)，國家級綠色工廠、行業(yè)能效領跑者，國家智能制造標桿企業(yè)、工業(yè)互聯(lián)網試點示范企業(yè)。自2015年起推進機器人集成應用以來，公司已經成功開發(fā)出測溫取樣、沖擊上下料、標牌焊接、自動加保護渣、無人行車、桁架庫管理等多個具有冶金行業(yè)代表性的機器人系統(tǒng)，實現了煉鐵、煉鋼、軋鋼、精整、實驗室等多工序覆蓋。公司自主集成的冶金機器人系統(tǒng)入選國家工信部14個“首批中德智能制造合作試點示范項目”，冶金機器人集成應用解決方案獲得“全國信息化最佳解決方案獎”。

依據公告，本次南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關于經營者集中審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬盛股份29.56%股份全部轉讓予復星高科，新冶鋼增資控股南鋼集團等事項完成交割。

對于這起百億并購案，中鋼經濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示，“無論控制權花落誰家，在具體整合中，各方還是需要發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，不能簡單地只是將兩家企業(yè)的產能加總。要結合產業(yè)鏈、供應鏈優(yōu)勢，進行研發(fā)、渠道、客戶等多方面的共享，一方面獲得更大范圍的規(guī)模經濟，另一方面在優(yōu)勢互補中進一步補短鍛長，實現1+1>2的整體競爭力提升。”