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今日，國旅聯合重大資產重組預案出爐。自從江旅集團收購國旅聯合，市場就一直在期待控股股東將優質旅游資產注入上市公司，等待4年后，終于迎來上市公司重大資產重組方案，控股股東把相關優質文旅資產注入國旅聯合。

從公告內容來看，國旅聯合本次以發行股份的方式購買控股股東江旅集團直接持有的文旅科技100%股權、風景獨好100%股權、會展公司100%股權、酒管公司100%股權和航空產業47.5%股權共5家公司股權以及下屬子公司蘇南置業有限公司持有的樾怡酒店100%股權。本次交易擬收購文旅消費類優質資產，主要包括周邊游服務、文旅綜合服務及酒店經營管理三大類資產。(1)周邊游服務資產：樾怡酒店為鉑爾曼酒店度假村資產的持有及運營主體，為江西省首個對標法國地中海俱樂部(Club Med)打造的都市型娛樂休閑度假村。(2)文旅綜合服務類資產：文旅科技定位于智慧文旅類平臺；風景獨好定位于旅游創意類平臺；會展公司主要提供會展策劃服務；航空產業屬于支線航線開通運營的交通出行類服務。(3)酒店經營管理資產：酒管公司主要為委托管理酒店及租賃經營酒店提供輕資產運營管理服務，并致力于成為數字化酒店運營的綜合解決方案提供商。

經歷三年疫情，當前防疫管控放開，文旅景區行業業績修復，行業企業的盈利能力有望快速觸底反彈和充分釋放。江西作為旅游大省，為推動旅游業高質量發展，加快旅游強省建設，江西省政府辦公廳于2022年3月發布了《關于推進旅游業高質量發展的實施意見》，提出多元發展度假旅游，大力發展城市旅游，全方位展示江西旅游新形象等。通過本次交易，國旅聯合將定位為文旅消費綜合服務商，順應了國家和地方關于擴大內需，增強消費，促進文旅行業快速發展，支持旅游骨干企業做大做強的政策導向。本次控股股東將自身優勢產業鏈注入上市公司，向上市公司“輸血”，有利于上市公司快速獲得市場競爭要素，把握住疫情后社會消費復蘇和反彈的窗口，提高上市公司質量。

江旅集團作為上市公司控股股東，是江西省旅游資源的整合龍頭平臺。2019年完成對國旅聯合的收購時，明確在條件成熟時積極推動國旅聯合對江旅集團優質文旅資產的收購整合。根據預案文件，本次交易為江旅集團文旅資產整體上市的第一階段，擬優先向上市公司注入符合條件的優質資產，支持上市公司聚焦文旅消費的發展戰略。考慮到盈利能力及合規性等因素，江旅集團下屬部分資產暫不具備上市條件，因此第一階段將重點推動樾怡酒店、文旅科技、風景獨好等6家符合上市條件的資產進入上市公司，實施本次交易能為江旅集團后續整合資產注入國旅聯合形成可復制的模式。

根據預案文件，本次交易是國旅聯合基于文旅融合大背景下，適應新旅游、新消費下的優化要求，強化文旅消費綜合服務商定位的重要舉措。截至2022年9月末國旅聯合的歸母凈資產約為1.83億元，2022年1-9月歸母凈利潤約為439.76萬元，目前上市公司凈資產少，盈利能力弱。本次擬注入標的公司凈資產預計將大幅超過國旅聯合原有凈資產，預計本次交易有利于提高上市公司資產規模，增強抗風險能力。此外，通過募集配套資金，國旅聯合將增加權益資本及部分補流資金。本次交易中擬注入的市場主體，有力支撐了國旅聯合文旅消費綜合服務商的定位，促進其核心競爭力的構建提升。國旅聯合有望發展為具有內生性競爭優勢的文旅產業平臺，并圍繞全域旅游涉及的“吃、住、行、游、購、娛”，逐步構建覆蓋文旅消費綜合版塊的完整業態。